Il sistema di Corporate Governance adottato dalla Società ha lo scopo di tutelare gli interessi degli azionisti attraverso il continuo monitoraggio delle funzioni interne più rilevanti per l’attività aziendale.
Lo Statuto societario e il sistema di governo sono adeguati alle Prescrizioni del Testo Unico della Finanza, al Regolamento di Borsa, alle prescrizioni del Codice Civile e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.
Management & Capitali ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale con
Seguendo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, sono stati nominato anche
M&C ha nominato inoltre i referenti per le seguenti funzioni:
M&C ha adottato i seguenti codici procedurali interni:
Il sistema di Corporate Governance adottato è idoneo a ripartire le competenze tra gli Organi sociali, garantendo una costante dialettica interna ed evitando sovrapposizioni di competenze che possano pregiudicare la funzionalità aziendale; inoltre garantisce un efficiente sistema di controlli interni e il costante flusso informativo, al fine di consentire un adeguato coordinamento nella definizione dei piani industriali e finanziari, delle strategie gestionali e nella loro attuazione e nella relativa attività di vigilanza sugli atti gestionali e sulle decisioni assunte.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall’assemblea del 30 giugno 2008, è attualmente composto da 9 consiglieri (Franco Girard, Presidente; Giovanni Tamburi, Vice Presidente; Corrado Ariaudo, Alessandra Gritti, Giorgio Alpeggiani, Massimo Segre, Orazio Mascheroni. Quattro Consiglieri - Pauly, Cavallini, Mascheroni e Alpeggiani - hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98). La società, a seguito delle dimissioni dell’Ing. Carlo De Benedetti, ha deciso all’unanimità di nominarlo Presidente onorario, in considerazione del suo ruolo di fondatore della società stessa
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione esclusiva dell'impresa sociale, salve le competenze riservate all’Assemblea dei Soci a norma dell’articolo 10 dello Statuto sociale e le attribuzioni a quest’ultima spettanti, in base a quanto previsto dalla Legge. Il Consiglio di Amministrazione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'Oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione. Con riferimento alla definizione dell’attività sociale e della struttura aziendale ritenuta adeguata al conseguimento dello scopo sociale, tenuto conto delle attribuzioni e competenze proprie dell’Assemblea dei soci, al Consiglio di Amministrazione compete in particolare:
a) elaborare e attuare le politiche aziendali: di impiego della liquidità, commerciali e di marketing, assicurative, retributive, le politiche di spesa, nonché l’assunzione/promozione/licenziamento del personale;
b) conferire poteri e attribuire deleghe interne a propri componenti e/o dipendenti;
c) approvare accordi di joint venture, partnership, o altre forme di cooperazione o cointeressenza con altre imprese (non riconducibili a Parti Correlate);
d) approvare l’Organigramma aziendale e definire la struttura organizzativa e i relativi organici, con attribuzione di compiti, funzioni e responsabilità alle singole unità operative e agli addetti, assicurandone la divulgazione e attuazione;
e) approvare le procedure organizzative interne adeguate a disciplinare il corretto svolgersi dell’attività sociale, tenuto conto e nel rispetto del Sistema dei Controlli Interni e di monitoraggio dei rischi, garantendo l’indipendenza delle strutture di controllo dalle unità operative; è altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione adottare, se del caso, idonee misure in presenza di carenze o anomalie nel funzionamento dell’organizzazione interna;
f) definire i flussi informativi tramite i quali portare a conoscenza di tutto il personale le procedure operative relative ai rispettivi compiti e responsabilità;
g) garantire al Collegio Sindacale un’adeguata e tempestiva conoscenza dei principali accadimenti aziendali;
h) definire la configurazione dei sistemi informativi atti ad assicurare la tempestiva rilevazione della situazione aziendale e il corretto e tempestivo scambio dei flussi informativi con soggetti esterni;
i) coordinare, supervisionare e presidiare, conferendo all’uopo opportune deleghe, l’operatività aziendale nel suo complesso assicurando il regolare funzionamento delle interrelazioni tra le diverse funzioni aziendali tra loro e nei rapporti con gli outsourcer di cui la società si avvale;
j)istruire, coordinare e gestire l’attività finanziaria della Società, assicurando la disponibilità e l’efficiente utilizzo delle risorse finanziarie;
k) approvare le Operazioni con Parti Correlate
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato per gli Investimenti, cui è richiesto di esprimere un parere in merito a tutti gli investimenti/ disinvestimenti che la Società intende effettuare.
Il Collegio Sindacale è composto dai tre membri effettivi (Vittorio Ferreri, Presidente; Emilio Fano e Angelo Rocco Bonissoni, Sindaci effettivi) e dai due sindaci supplenti (Maurizio Barbieri, Stefano Gorgoni); a tale organo spetta di vigilare sull’osservanza da parte della Società, della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Il Comitato per il Controllo Interno è composto dagli amministratori indipendenti (Giorgio Alpeggiani, Presidente; François Pauly, Giovanni Cavallini) e le sue funzioni sono di supporto al Consiglio di Amministrazione al fine di definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, nonché la sua efficacia e l’effettivo funzionamento. Il Comitato per il Controllo Interno è investito delle seguenti funzioni e competenze:
a) assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi a (a) la fissazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno; (b) la periodica valutazione della sua adeguatezza ed efficacia, nonché dell’effettivo funzionamento; (c) l’accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
b) valutare, unitamente al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno, ove richiesto dal Presidente o dagli altri Consiglieri di Amministrazione muniti di delega;
d) esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno, nonché le relazioni periodiche da questo predisposte;
e) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione contabile e i risultati esposti nella relazione e nelle eventuali lettere di suggerimenti;
f) vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile;
g) svolgere ulteriori incarichi eventualmente demandati dal Consiglio di Amministrazione;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale della Società
Le attività del Comitato per la remunerazione, composto dai Consiglieri Franco Girard, Giovanni Tamburi e Giorgio Alpeggiani, si sostanziano nel:
»
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
» valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia.
Il Consiglio di Amministrazione, sussistendone le condizioni previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha nominato il Consigliere Giorgio Alpeggiani Lead Independent Director quale riferimento degli amministratori non esecutivi (e in particolare gli indipendenti) per un miglior contributo all’attività e al funzionamento del Consiglio.
Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Al lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale
Preposto al Controllo Interno: Dott. Giorgio Pellati (professionista indipendente), cui è attribuito il compito di monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria e il rispetto di leggi e regolamenti; riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo Interno in merito all’attività svolta, fornendo altresì la necessaria assistenza per l’espletamento delle funzioni e dei compiti affidati a detto Comitato.
Investor Relator: Dott. Marco Viberti, sotto la supervisione del Presidente, è responsabile, ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 12 del Codice di Autodisciplina, delle relazioni con investitori istituzionali e azionisti.
Referente Informativo: Dott. Marco Viberti, sotto la supervisione del Presidente, aggiorna il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate relative alla Società e/o alle società controllate dalla medesima; assicura il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato e comunica a Borsa Italiana e a Consob le informazioni che le stesse di volta in volta richiedono; cura la comunicazione a Consob delle operazioni aventi ad oggetto le Azioni o altri strumenti finanziari della Società effettuate dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti; più in generale, adempie e vigila sull’adempimento delle previsioni di cui al Codice sulle Informazioni Privilegiate e al Codice di Internal Dealing.
Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari: Dott. Marco Viberti, incaricato della supervisione delle attività amministrative (Management & Capitali ha incaricato in outsourcing, una società esterna per le attività di gestione amministrativa, di registrazione contabile e di amministrazione del personale) e rappresenta l’interlocutore di riferimento nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dell’Assemblea degli Azionisti.
Il Codice di Internal Dealing: disciplina la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni della Società o altri strumenti finanziari a esse collegati, compiute da Soggetti Rilevanti e/o da Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, nonché le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di tali operazioni da parte dei medesimi soggetti, in conformità alle disposizioni normative e ai regolamentari sopra richiamati; (il Codice di Internal Dealing è disponibile in PDF nella sezione Investor Relations: Documenti Societari);
Il Codice sulle Informazioni Privilegiate: disciplina le norme di comportamento interne in materia di informazioni privilegiate, ossia le informazioni non diffuse che, ove rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari della Società (il Codice sulle Informazioni Privilegiate è disponibile in PDF nella sezione Investor Relations: Documenti Societari);
Il Codice sulle Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ., regola le procedure interne volte a disciplinare l’esecuzione, anche per il tramite di società controllate dal Management & Capitali medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale; (il Codice sulle Operazioni con Parti Correlate è disponibile in PDF nella sezione Investor Relations: Documenti Societari).
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